Cálculo do Earn-Out em M e A: Nova Interpretação da Receita Federal

O que é o cálculo do earn-out em M&A?

De acordo com a Receita Federal, o earn-out é uma parcela variável do preço em operações de fusões e aquisições (M&A), condicionada ao desempenho futuro do negócio, cumprimento de metas ou eventos contratuais específicos. Essa modalidade é utilizada para ajustar o preço final da venda, equilibrando a percepção de valor entre comprador e vendedor.

Contexto Comercial e Tributário

Em transações de M&A, é comum que o vendedor não receba a totalidade do valor acordado no fechamento. A parte remanescente, o earn-out, depende do sucesso posterior da empresa. Comercialmente, isso facilita o fechamento de negócios quando há divergência na avaliação entre as partes. Porém, do ponto de vista tributário, a complexidade aumenta ao se definir como e quando tributar essa parcela variável.

Qual era o entendimento anterior da Receita Federal?

Inicialmente, conforme a Solução de Consulta Cosit nº 82/2023, o earn-out deveria ser somado ao valor da venda inicial e tributado como parte integrante do preço total. Assim, ao receber a parcela futura, o vendedor recalculava o ganho de capital acumulado para apurar o imposto devido, considerando o total recebido até então.

Essa metodologia, no entanto, gerava uma tributação mais elevada, pois o ganho total com o earn-out poderia atingir as faixas mais altas da tabela progressiva do imposto de renda, com alíquotas que variam de 15% até 22,5%, dependendo do valor do ganho de capital.

Tabela Progressiva para Ganho de Capital

• Até R$ 5.000.000,00: 15%
• De R$ 5.000.000,01 até R$ 10.000.000,00: 17,5%
• De R$ 10.000.000,01 até R$ 30.000.000,00: 20%
• Acima de R$ 30.000.000,00: 22,5%

Qual é a nova interpretação da Receita Federal para o cálculo do earn-out?

Em 2026, a Receita Federal, por meio da Solução de Consulta Cosit nº 96/2026, revisou seu posicionamento. Agora, o recebimento do earn-out é tratado como um novo fato gerador do imposto sobre ganho de capital, sujeito às alíquotas vigentes no momento do recebimento, sem a necessidade de somar ao ganho anterior.

Essa mudança permite que cada parcela de earn-out seja tributada isoladamente, reiniciando a contagem das faixas progressivas para definição da alíquota aplicável. Dessa forma, a tributação começa novamente na alíquota mínima de 15% para ganhos até R$ 5 milhões, o que pode representar uma significativa redução da carga tributária para o vendedor.

Exemplo Prático da Mudança

Considere um vendedor pessoa física que realiza a venda de participação societária por R$ 30 milhões, recebendo inicialmente R$ 15 milhões e, dois anos depois, mais R$ 15 milhões referentes ao earn-out.

Antes da mudança: O earn-out de R$ 15 milhões era somado ao ganho inicial, recalculando-se o imposto total e elevando o ganho para as faixas superiores, podendo chegar a 22,5% de tributação sobre toda a parcela adicional.

Com a nova interpretação: O earn-out é tributado separadamente, começando pela alíquota de 15% sobre os primeiros R$ 5 milhões, seguida das demais faixas conforme o valor recebido. Isso reduz o imposto devido e aumenta a previsibilidade tributária para os vendedores.

Quais são os impactos dessa nova interpretação para o mercado de M&A?

A alteração traz maior segurança jurídica e incentiva operações com earn-out, pois diminui a carga tributária sobre parcelas futuras, possibilitando negociações mais justas e alinhadas com os riscos e resultados efetivos dos negócios. Além disso, a mudança simplifica o processo de apuração do imposto, evitando ajustes complexos e recalculações de tributos pagos anteriormente.

Essa atualização também favorece a transparência e a conformidade fiscal, alinhando a tributação ao momento econômico em que a receita é efetivamente auferida pelo vendedor.

Quais são os próximos passos para vendedores e compradores?

É fundamental que as partes envolvidas em operações de M&A revisem seus contratos e estruturas tributárias para aproveitar os benefícios da nova interpretação da Receita Federal. Consultar profissionais especializados em direito tributário e finanças corporativas é recomendável para adequar as negociações e planejar o recebimento e pagamento do earn-out de forma otimizada.

Além disso, acompanhar eventuais atualizações normativas e decisões administrativas é essencial para manter-se alinhado às melhores práticas de mercado e garantir a correta aplicação da legislação vigente.

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Em resumo, a nova interpretação para o cálculo do earn-out em M&A pela Receita Federal representa uma notícia positiva para o mercado, diminuindo a tributação e simplificando o processo para vendedores e compradores.

Fonte: https://startups.com.br/coluna/boas-noticias-vindas-da-rfb-a-nova-interpretacao-para-o-calculo-do-earn-out-em-ma/

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Perguntas frequentes

O que é earn-out em operações de M&A?

Earn-out é uma parcela do preço de venda condicionada ao desempenho futuro do negócio, usada para ajustar o valor final em fusões e aquisições.

Como o cálculo do earn-out era feito antes da nova interpretação da Receita Federal?

Antes, o earn-out era somado ao preço inicial e tributado como um único ganho de capital, podendo elevar a alíquota para faixas mais altas.

Qual a principal mudança na tributação do earn-out segundo a Receita Federal em 2026?

Agora, cada parcela recebida de earn-out é tratada como um novo fato gerador, tributada isoladamente conforme a tabela progressiva vigente.

Quais os benefícios dessa nova interpretação para vendedores em M&A?

A nova regra reduz a carga tributária sobre earn-outs, aumenta a previsibilidade fiscal e simplifica a apuração do imposto.